5月22日，国家发展改革委办公厅印发《政府和社会资本合作项目特许经营协议（编制）范本（2024年试行版）》，指导各地方按照新机制要求依法合规、稳妥有序实施政府和社会资本合作项目。《范本》主要基于国内“建设—运营—移交（BOT）”实施方式常见条款条件编制，供相关项目参考使用，实践中需注意结合具体实施方式和项目实际情况协商调整。

政府和社会资本合作项目特许经营协议（编制）范本

（2024年试行版）

为规范政府和社会资本合作项目特许经营协议编制工作，根据《国务院办公厅转发国家发展改革委、财政部〈关于规范实施政府和社会资本合作新机制的指导意见〉的通知》（国办函〔2023〕115号）、《基础设施和公用事业特许经营管理办法》（2024年第17号令），国家发展改革委特制定和发布《政府和社会资本合作项目特许经营协议（编制）范本》（简称《范本》），指导各地方按照新机制要求依法合规、稳妥有序实施政府和社会资本合作项目。《范本》主要基于国内“建设—运营—移交（BOT）”实施方式常见条款条件编制，供相关项目参考使用，实践中需注意结合具体实施方式和项目实际情况协商调整。    

一、特许经营协议体系

1.特许经营协议。实施机构通过公开招标等公开竞争方式选定特许经营者后，如特许经营者按要求（如有）设立特许经营项目公司，由实施机构与项目公司签署特许经营协议，如不设立项目公司，则由实施机构与特许经营者签署特许经营协议。《范本》采纳需要设立项目公司的情形。

2.初步协议。由实施机构与选定的特许经营者先行签署初步协议，约定其在规定期限内成立项目公司并完成出资、提供融资支持等义务、实施机构与项目公司签订特许经营协议等事项。初步协议条款应包括特许经营者的主体资格及主要权利和义务，其中，主要权利包括，设立项目公司的权利，按相关法律法规和项目公司股东协议约定拥有项目公司的股东权利；主要义务包括，按与实施机构约定的时间、地点、形式等条件注册成立项目公司并由项目公司签订特许经营协议，按项目公司股东协议约定履行相应股东义务，遵守股权转让限制等约定，以恰当方式监督指导项目公司全面履行特许经营协议，按特许经营协议和相关协议约定为项目公司提供融资支持，为保障项目公司具备足够的特许经营协议履约能力而提供必要的人力、技术、经验等资源支持，以及根据适用法律和相关约定承担相应的民事补充责任等。如特许经营项目公司组建涉及政府资本金注入投资参与，则政府出资人代表也应共同签署初步协议。项目公司成立后，由实施机构和项目公司签订特许经营协议。    

3.股东协议和公司章程。为组建项目公司，由特许经营者及其联合体全体成员单位（如有）、政府资本金注入方式政府出资人代表（如有）共同签署项目公司股东协议和公司章程。

4.对于特许经营协议履约阶段的补充协议或变更协议等。由实施机构与项目公司或特许经营者（不设立项目公司）签订，必要时与特许经营者和项目公司共同签订。

5.因项目自身特点而必需签署的其他重要项目协议。初步协议、特许经营协议除约定政府方与特许经营者及项目公司之间行政管理事务，例如授予项目特许经营、排他承诺、风险分担机制、监督管理、公共利益保障、验收移交等事项外，也会存在政府定价和调价以外的服务价费支付、配套服务供给及补偿款支付等民商事内容，特别是涉及第三方履行或向第三方履行的情况。如条件适宜，各方可在特许经营协议以外签署特许经营相关协议，例如由购买服务或代收付用户付费的第三方与项目公司签署协议等。    

二、《范本》使用说明

1.《范本》列示了国内BOT实施方式常见条款条件参考文本，组成相对完整的条款体系，努力体现特许经营理念方法和我国特许经营管理要求，供相关项目参考使用，实践中需以《范本》为基础结合具体实施方式和项目实际情况协商约定，做必要调整修订后使用。

2.特许经营项目类型多样、情况复杂，《范本》部分条款列示了特定行业应用内容，部分条款包含了通用参考性较弱的内容，作为示例并予以标注。

链接：特许经营协议（编制）范本

https://www.ndrc.gov.cn/fggz/gdzctz/tzfg/202405/t20240522_1386427.html